Нужно оспаривать всю цепочку сделок

Нужно оспаривать всю цепочку сделок

Определение от 19.03.2020 по делу № А40-27329/2018 (305-ЭС19-16046 (3))

Фабула дела:

Гражданин являлся Генеральным директором Компании. Между Должником (Займодавцем) и Генеральным директором. (Заемщиком) заключены договоры займа.

Денежные средства по договорам займа в полном объеме выданы Заемщику, задолженность по одному договору была частично погашена.

Между Компанией в лице Заместителя ГД и самим ГД заключено соглашение об отступном, по условиям которого Заёмщик обязался в счет погашения своих обязательств передать Займодавцу три простых векселя.

Компания признана банкротом.

Полагая, что сделка по погашению заемных обязательств посредством предоставления отступного является недействительной как по специальным основаниям ЗоБ, так и в соответствии с общими нормами ГК РФ, КУ обратился в суд с заявлением.

Позиции судов:

  • Суды трёх инстанции удовлетворили заявленные требования.

Суды указали, что спариваемая сделка заключена в пределах годового периода подозрительности. При этом переданные в качестве отступного простые векселя Общества ничем не обеспечены, не авалированы. Суд отметил наличие в материалах дела доказательств, что Эмитент векселей имеет признаки отсутствия реальной ХД, кроме того, его участником являлось Общество № 2 (90 % долей УК), ГД которого являлся также Гражданин. Из этого суд заключил, что Компания не получила по соглашению об отступном равноценного встречного предоставления.

Кроме того, суд сделал вывод, что в результате совершения спорной сделки Должнику был причинен вред, о чем Ответчик, как аффилированное лицо, должен был знать.

Позиция Верховного суда:

Обязанным лицом перед Компанией являлся ГД, а на следующий день аналогичная обязанность (хотя и возникшая из другого основания) лежала уже на Заместителе ГД.

Общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата Заместителем ГД векселей – фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении векселей является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на перевод долга перед Компанией с ГД на Заместителя ГД.

Обращение ГД в ВС РФ с жалобой, содержащей просьбу дать правильную квалификацию цепочки сделок, не было направлено на установление новых обстоятельств либо переоценку доказательств по спору. В то же время КУ оспаривал лишь часть сделок из названной цепочки.

Однако квалификация данной сделки не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как отступное являлось одним из элементов реализации намерений сторон по переводу долга.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Сложившееся положение вещей, при котором была оценена только одна сделка из всей цепочки, привело к тому, что КУ получил возможность взыскать денежные средства дважды – как с ГД по займу, так и с Заместителя ГД по договору купли-продажи векселей, то есть получить неосновательное обогащение. Правильным в таком случае является оспаривание совокупности сделок, опосредующих перевод долга.

ГД ссылался на то, что вред от соглашения об отступном не наступил, поскольку переданные в счет погашения долга по займу векселя ликвидны, их Эмитент является действующей организацией с многомиллионным оборотом, расчет с помощью векселей данного лица являлся стандартной практикой для Компании. Однако суды, ограничившись констатацией аффилированности Эмитента векселей с самим ГД, а также перечислением сведений из общедоступных источников, не оценили спорные операции на предмет отнесения их к ОХД, не проверили имущественное положение Эмитента.

Судебные акты в обжалуемой части отменены, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Виктория Вяземская/ автор статьи

Здравствуйте! Меня зовут Виктория Сергеевна Вяземская. Я работаю юристом на протяжении семи лет и уже помогла большому количеству людей, которым казалось, что они находятся в безысходном положении. Теперь я могу помочь и вам! Прямо здесь и сейчас! Причем совершенно бесплатно!

Загрузка ...
Социальный юрист: портал юридических услуг