Об оспаривании сделки с заинтересованностью

Участница ООО «Технострой» Чистякова Н.Ф. обратилась в суд, требуя признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа, заключённый между ООО «Технострой» как арендатором и Крикуненко В.Н. как арендодателем 10.11.17, о взыскании неосновательного обогащения. Чистякова Н.Ф. указывала, что договор являлся невыгодным для общества и привёл к неосновательному обогащению арендатора.

Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали.

Позиция суда округа:

  •  согласно п. 17 Обзора судной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки;
  •  ссылаясь на то, что директор общества Огарков С.В., заключая с Крикуненко В.Н. договор аренды транспортного средства, действовал в условиях обычной хозяйственной деятельности, суды не приняли во внимание, что Крикуненко В.Н. с 2013 года по 2021 год работал в обществе в должности технического директора и является супругом учредителя общества Александровой М.О. (учредитель до 06.07.2021 с долей 2% в уставном капитале). Суды фактически не исследовали доводы Чистяковой Н.Ф. о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной в условиях корпоративного конфликта с заинтересованным лицом;
  • в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
  •  с учётом правил о распределении доказывания общество также не представило доказательств нуждаемости в спорном имуществе и фактического его использования. Чистякова Н.Ф. также ссылалась на то, что договор аренды заключен на невыгодных условиях, цена аренды за транспортное средство превышала рыночную цену в 7 раз. В обоснование данного довода заявитель представил отчет об оценке;
  • суд кассационной инстанции отмечает, что в судебных актах отсутствует оценка и проверка доводов Чистяковой Н.Ф., не указаны мотивы, по которым суды отвергли доказательства, приведенные в обоснование своих возражений Чистяковой Н.Ф., что не отвечает требованиям процессуального закона. С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 02.06.23 по делу № А63-8689/2022.