Как написать исковое заявление признании договора недействительным и применении последствий ничтожности сделки образец

Исковое заявление — форма, выражающая суть иска. Документ направляется в суд для рассмотрения всех изложенных в нем требований. Содержание искового заявления четко обозначено законом:

  1. Полное название суда.
  2. Инициалы истца, информация о представителе (при его наличии).
  3. Инициалы и адрес ответчика.
  4. Четкое и грамотное объяснение сути нарушения прав и свобод истца, третьих лиц.
  5. Обстоятельства, при которых произошли перечисленные в иске нарушения, доказательства их наличия.
  6. Цена иска, четкое указание фигурирующих в иске денежных сумм.
  7. Информация о досудебном урегулировании конфликта, его результатах.
  8. Список приложенных документов.

Бланк документа «Исковое заявление признании договора недействительным и применении последствий ничтожности сделки»

Cкачать образец документа «Исковое заявление признании договора недействительным и применении последствий ничтожности сделки» в MS Word (.DOC)

В арбитражный суд Республики __________
Истец: ОАО «_______________»:
________________________
Ответчик: ________________________
________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

О признании договора недействительным и применении последствий ничтожности сделки

Между ОАО «______________» и ЗАО «__________» заключён договор №__, согласно которому ОАО «___________» обязался произвести для ЗАО «_______» строительные работы, выделить ЗАО «_______» материалы для строительства и передать ему завершённое строительство, а ЗАО «________» обязалось принять выполненные работы и переключить ___ номера (абонентов) ОАО «____________» на свою АТС.
В действительности указанный договор является притворной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит требованиям закона: не содержит обязательных для данного вида договоров условий и заключён с целью прикрыть договор безвозмездного отчуждения имущества одной коммерческой организацией другой.
1. Как видно из содержания договора, он является договором подряда, в том числе строительного. В то же время, договор не содержит данных не только о дате начала и окончания работ, но даже даты заключения договора.
Согласно требованиям ст. 708 ГК РФ, указание даты начала и окончания работ является обязательным, предусмотренным законом условием для договора подряда. Следовательно , это является обязательным условием для действительности такого вида договоров, и его отсутствие влечёт ничтожность такой сделки (ст. 168 ГК РФ).
2. Согласно правилам ч. 2 ст. 743 ГК РФ, в договоре подряда должны быть определены сроки, содержание технической документации и сторона обязанная их предоставить. Оспариваемый договор не содержит таких данных.
3. Договор также не отвечает другим требованиям закона.
А) Подпунктом 2.1. договора предусмотрена обязанность ОАО «___________» произвести строительные работы по прокладке линейно-кабельных сооружений связи по переключению ___ номеров, но не указаны: ни места, где они должны проводиться, ни конкретный вид работ, ни их протяжённость;
Б) Подпунктом 2.1.2. договора предусмотрена обязанность ОАО «___________» приобрести корзину на ___ телефонных номера для использования по переключению номеров. Однако не указано: когда он должен быть приобретён; где должен быть установлен и кем; должен ли он быть передан ЗАО «_________», и если да, то на каких условиях – в собственность, в аренду, за плату или безвозмездно и другое;
В) Подпунктом 2.1.3 договора предусмотрена обязанность ОАО «___________» передать ЗАО «________» материалы для строительства линейно-кабельных сооружений связи под переключение ___ телефонных номеров. В то же время, согласно пп. 2.1.1. договора, эти работы проводит само ОАО «_______________». Соответственно, неясно для каких строительных работ передаются материалы. Не возможно также понять какие материалы передаются.
При таких обстоятельствах совершенно неясно и невозможно установить из договора предмет – о каких материалах и для каких целей в пп. 2.1.3. идёт речь.
4. Оспариваемый договор является сделкой по безвозмездному переходу собственности от одной коммерческой организации к другой – ДАРЕНИЕМ. Хитроумные, взаимоисключающие друг друга и не содержащие смысла фразы в нём призваны ввести в заблуждение акционеров и контролирующие органы, и рассчитаны на их некомпетентность. – Что не разберутся в в узко специальных и технических терминах и формулировках.
а) Подпунктом 2.2.2. договора предусмотрена обязанность ЗАО «_________» передать ОАО «___________» КРОС на 4 потока в двух концах, 4 канала ВОЛС и 1 ВОЛС до _________. Обязательство абсурдное и, потому, неисполнимое. Полагаем вписано в договор с расчётом на некомпетентность контрольных и других органов и с целью введения их в заблуждение.
Дело в том, что КРОС является составной частью линейно-кабельных сооружений связи и, согласно пп. 2.1. договора, является собственностью ОАО «______________» и итак находится в его владении, пользовании и распоряжении. Следовательно, ЗАО «________» никак не может его передать ОАО «______________».
А ВОЛС это кабель оптико-волоконной связи с 30-ю каналами (потоками, или по другому — линиями) связи. Кабель этот, соответственно и все 30 каналов в нём, являются собственностью ОАО «_____________». Следовательно, собственные каналы ВОЛС, как и указанные выше КРОС, никак не могли и не могут быть переданы ЗАО «________» кому-либо, в том числе ОАО «___________»;
б) Подпунктом 2.2.4 предусмотрена обязанность ЗАО «_______» предать ОАО «___________» номерную ёмкость на линии раздела. Формулировка, записанная в договор также с целью введения других в заблуждение и не имеющая никакого содержания. Дело в том, что «номерная ёмкость» это абстрактное понятие. Следовательно, оно и не может Ника передаваться
Т.е., подпункты 2.2.2. и 2.2.4. договора записаны в договор с целью создания видимости возмездности в действительности безвозмездной сделке, каковым является указанный договор.
В) Из пункта 3 договора также однозначно виден безвозмездный характер указанной сделки. В договоре нет и речи о стоимости работ (услуг) и имущества, получаемого по договору ОАО «________» от ЗАО «________». В то же время, в подпунктах 3.1-3.3 имеются ссылки на стоимость работ и имущества, передаваемой от ОАО «___________» к ЗАО «________». В то же время, не предусмотрены ни форма, ни порядок их оплаты
Так, указывается: стоимость работ определяется в ПСД на строительство (пп. 3.1.); стоимость передаваемого оборудования определяется счетами-фактурами, накладными и себестоимостью произведённых работ (пп. 3.2.); стоимсоть передаваемого оборудования определяется из указанной в контракте на его приобретение.
5. На окончательное запутывание интересующихся рассчитан второй подпункт 3.3. договора, в котором указано, что разница стоимости работ и переданного оборудования ________ будет зачтено по дополнительному соглашению.
Совершенно непонятно о какой разнице идёт речь, поскольку ЗАО «_______» для ОАО «___________» не выполнил никакую работу и не передал никакого имущества. Соответственно, ОАО «_________» не имеет перед ЗАО «______» и никаких денежных обязательств.
6. Подпунктом 2.2.3. договора предусмотрена обязанность ЗАО «______» переключить ____ номера с ______ и ___ на _______, из которой создаётся впечатлениео выполнении работ для ОАО «_______________».
В действительности же переключение ____ номеров означает переход ___-х абонентов ОАО «___________» к Ответчику со всем коммуникационным хозяйством (телефонными линиями, кабельным хозяйством,смотровыми колодцами, разделительными шкафами и др.) и прибылью от оказания им услуг.
Средняя себестоимость установки одного телефона в г. __________ в _____ году составляла … рублей Следовательно, по оспариваемому договору путём переключения ____-х абонентов ЗАО «_________» безвозмездно получал имущество на сумму … рублей. Соответственно, на установку ____ телефонов ОАО приходилось израсходовать такую же сумму. Налицо двойные убытки.
Более того, доходы предприятий связи формируются из прибыли от обслуживания абонентов. Соответственно, по указанному договору к ЗАО «_______» переходила и возможность на получение доходов от обслуживания 704-х абонентов, при этом не вкладывая никопейки.
Т.е., выгодоприобретателем и по этой части сделки являлось ЗАО «_______». Хотя формулировка указанного подпункта и создаёт впечатление об обратном.
7. Как нам в _______ года стало известно, в ЗАО «________» оказалось установлено и оборудование, оплаченное ОАО «___________». При чём, ООО «____________», которому истец оплатил стоимость этого оборудования, и установил его у Ответчика за деньги ОАО «____________». – (постановлением 16-го арбитражного апелляционного суда от ________ г. стоимость этих работ взыскана с ОАО «____________». Естественно, это абсурдное решение нами обжаловано в касс. Порядк.) По утверждениям ЗАО «__________» в суде по указанному делу, где оно было привлечено в качестве третьего лица, и указанное оборудование с работой по его установке ЗАО «__________» присвоено на основании оспариваемого договора.

Считаем необходимым обратить внимание суда на то, что ОАО «______________» со своей стороны по сегодняшний день не исполнил своих обязательств по оспариваемой ничтожной сделке, но ответчик с _____-го года самостоятельно без согласования с нами использует линейно-кабельные сооружения ОАО «____________», в том числе возведённые в _____-_____ годах и получает доходы от их эксплуатации. При этом не оплачивает истцу за это никопейки.
В то же время, по договору он не исполнил даже односторонне выгодное для него единственное своё действительное обязательство: переключить _____ абонента. На сегодняшний день переключено всего чуть больше ста абонентов. А на письмо Президента ОАО «______________» от __________ г. с просьбой представить документы об исполнении им условий договора, не последовало никакой реакции. Следовательно. Никаких встречных обязательств действительно не имелось и не исполнено и ответчиком. Писмо было направлено для уточнения истинного положения дел, смысла и цели заключения указанного абсурдного договора, по сути являющимся способом хищения имущества ОАО «_____________» путём мошенничества.

Согласно правилам ч. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, считается ничтожной. И к сделкам, которые стороны имели в виду, применяются правила относящиеся к таким сделкам. Из изложенного выше очевидно, что прикрываемой сделкой являлась сделка по безвозмездному переходу права собственности на имущество- дарение.
Согласно требованиям п. 4 ст. 575 ГК РФ, дарение между коммерческими организациями, которыми являются и ОАО «___________» и ЗАО «_____», не допускается. Т.е., такая сделка не соответствует требованиям закона и, в соответствии с правилами ст. 168 ГК РФ, является ничтожной.
Кроме того, согласно правилам ст. 422 ГК РФ, предусмотренные Законом для сторон правила являются обязательными. Статьёй 708 ГК РФ предусмотрена обязательность указания в договоре подряда сроков начала и окончания работ. Согласно требованиям ч. 2 ст. 743 ГК РФ, в договоре подряда также должны быть определены состав и содержание технической документации, сроки и какая из сторон обязана их предоставить. Соответсвенно, договор подряда без указания сроков начала и окончания работ, а также состава технической документации, сроков и порядка их представления, согласно правилам ст. 168 ГК РФ, является недействительным – ничтожной сделкой.
Согласно правилам ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка является недействительной в независимости от признания или непризнания её таковой, и в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не создаёт правовых последствий, кроме связанных с последствиями признания её таковой.
Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ, каждая из сторон недействительной сделки обязана вернуть другой всё полученное по ней. ОАО «____________» готово в любое время возвратить все ____ рублей полученных за здание.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 153, 166-168, 170 ч. 2, 422,, 423 ч. 2, 432, 703, 708 и 743 ч. 2 ГК РФ,
Прошу:
1. Признать договор №___ заключенный между ОАО «___________» и ЗАО «________» ничтожной сделкой и недействительным с момента заключения;
2. Применить последствия ничтожности сделки и обязать ЗАО «_____» передать ОАО «______________» полученное от ООО «________» оборудование ___________, оплаченное ОАО «____________». А также обязать возвратить стоимость выполненных ООО «________» по установке указанного оборудования работ в сумме …, взысканных постановлением арб. Ап. Суда с ОАО «______________».

ПРИЛОЖЕНИЕ :
1. Копия договора № ___;
2. Копия постановления 16-го арбитражного ап. Суда от _________г.;
3. Копия пиьсма в ЗАО «___________» о переключении абонентов;
4. Квитанция об отправке копии иск. Заявления ответчку;
5. документ об уплате госпошлины.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Социальный юрист: портал юридических услуг