Косвенный иск и субсидиарная ответственность

Определение от 26.07.2019 по делу № А21-7230/2017 (307-ЭС18-6923)

Фабула дела:

Акционер, владеющий акциями 25,73% всех голосующих акций Акционерного общества, в суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего Генерального директора Акционерного общества в пользу данного общества убытков.

Впоследствии, производство по настоящему делу было приостановлено по ходатайству Третьего лица в связи с невозможностью его рассмотрения до формирования органов управления, имеющих право действовать от имени Акционерного общества.

Через некоторое время Акционер обратился в суд первой инстанции с ходатайством о возобновлении производства по делу, в обоснование которого сослалось на то, что формирование органов управления Акционерным обществом невозможно вследствие действий других акционеров общества, владеющих 61,11% всех голосующих акций, являющихся аффилированными по отношению к ответчику, препятствующих созыву и проведению ОСА по вопросу избрания органов управления обществом, в связи с чем спор длительное время не разрешается судом по существу, а Генеральный директор продолжает удерживать и использовать в своих интересах имущество, истребованное в пользу истца и, соответственно, нарушать права Акционерного общества и Заявителя.

Позиции судов:

Суды трех инстанций в удовлетворении ходатайства Акционера отказано в связи с отсутствием исполнительного органа, который так и не был сформирован.

Позиция Верховного суда:

Акционер, обращаясь в суд первой инстанции с ходатайством о возобновлении производства по делу, ссылася на то, что органы управления Акционерным обществом не могут быть сформированы. Между тем, указанное обстоятельство не может служить препятствием для разрешения спора по существу, поскольку акционеры в силу закона являются представителями Акционерного общества и, следовательно, вправе действовать от имени общества на всех стадиях процесса.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Акционера о возобновлении производства по делу суды не приняли во внимание и не дали оценки доводам заявителя, что, исходя из положений ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ участник акционерного общества, обращающийся с требованием к лицу, входившему в состав органов юридического лица по косвенному иску, обладает процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, включая право требовать исполнения судебного решения в пользу юридического лица.

Как разъяснено в п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в п. 3 ст. 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица.

Аналогичная правовая позиция содержится в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, участник акционерного общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем акционерного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого акционерного общества. Поэтому по общему правилу отсутствие легитимного исполнительного органа у такого акционерного общества не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.

Решения трёх инстанций отменены, вопрос о возобновлении производства по делу направлен на новое рассмотрение.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Алина Орлова/ автор статьи
Люблю изучать все новое, интересное и необычное. А так же — закутаться в теплый плед, взять горячий какао и рассказать вам о новинках финансового рынка, горячие истории из кабинетов банковских консультантов и другие интересности.
Загрузка ...